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跳躍陷阱—香港華潤并購北京華遠始末
作者：佚名 日期：2002-1-31 字體：[大] [中] [小]
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兼并，猶如一口陷阱
兼并，又猶如一塊餡餅
兼并對其主體和客體而言
并不是件輕松事
隨著改革的深入，我國經濟結構的調整進入了新的高潮，兼并聯(lián)合，已成為這一時期的主旋律。
但兼并不僅能給雙方帶來商機和利潤。同時也暗藏著各種危機。所以，兼并，對于兼并的主體和客體而言、并不是一件輕松的事情。香港華潤創(chuàng)業(yè)成功并購北京華遠，似乎能給我們一些啟示。
一、購并背景分析
北京華遠房地產股份有限公司，是我國少數幾個效益較好的大型房地產公司之一，其經營狀況幾乎成為中房指數的晴雨表。
華遠房地產股份有限公司前身為北京西城區(qū)建設開發(fā)公司；成立于1987年，注冊資本1500萬元。短短的10年間，北京華遠能從一個區(qū)辦企業(yè)發(fā)展到現(xiàn)在擁有數10億資產的大型現(xiàn)代化企業(yè)，可以說資本經營是其成功的法寶。實際上，北京華遠發(fā)展的歷史就是一個公司急速成長而帶來的不斷融資的歷史。
中國大陸房地產因經濟改革的不斷深化、經濟的快速增長、居民收入的不斷提高而進入了高速發(fā)展階段。特別是首都北京地區(qū)，市場需求旺盛、容量不斷增大。而房地供給由于土地管理嚴格，批租手續(xù)冗繁，再加上房地產投資建設周期長，很難在短期內滿足市場的需求。因此房價、地價一漲再漲。北京房地產供求的極端不平衡使北京房地產市場出現(xiàn)了罕見的火爆場面，各主要房地產公司都發(fā)展很快，北京華遠也獲利頗豐，但北京華遠卻從自己公司的快速發(fā)展中體會到對公司前景的憂患。因歷史原因，北京華遠曾受政府委托以行政劃撥的方式取得土地開發(fā)權。目前即使可開發(fā)土地的有限性、原始土地市場的進一步完善，以及潛在競爭者不斷介入等不利因素，華遠以劃撥方式取得土地的可能性仍然較大。隨著房地產業(yè)競爭的加劇，華遠人意識到企業(yè)規(guī)模的急劇擴張以及有計劃的土地儲備才是其立于不敗之地的保證。
為了在這個百年一遇的黃金時期盡快擴大自己的市場占有額，為獲取充足的企業(yè)發(fā)展土地儲備，北京華遠僅靠自有資金是遠遠不夠的。華遠雖然采取負債經營戰(zhàn)略以增加自己可支配的資產，但仍滿足不了企業(yè)急驟擴張的資金要求。于是，華遠開始了艱難的融資嘗試。1992年，北京華遠經有關部門批準申請到了發(fā)行公司債券3千萬元人民幣的額度，后來由于政府的調控和管制，再也沒能得到公司發(fā)行債券的額度。
1993年4月17日、北京華遠集團公司、中國銀行北京信托咨詢公司、北京市正陽實業(yè)發(fā)展總公司、北京市華遠自動 化系統(tǒng)公司共同作為發(fā)起人，借公司股份制改組，通過走向募集的方式使華遠的注冊資本擴張到25000萬元，總股本25000萬股，又通過1993年末的分紅配股，公司股本擴大到375000萬股。經過這 一次大規(guī)模的融資行動，公司可支配資產雖有很大提高，但對于成長期的北京華遠來講仍是杯水車薪。
按當時華遠規(guī)劃，到本世紀末7—8年的時間內，要完成300萬平方米已有儲備土地的施工任務，按每平方米投入2500元計，共需資金750000萬元。為籌措發(fā)展所需資金，看來僅靠一次募集是不夠的，更大規(guī)模的走向募集，以及持續(xù)的融資渠道是北京華遠快速發(fā)展的必備條件。
1994年初，經北京華遠股東大會的充分醞釀，公司擴股融資勢在必行，為了公司長遠發(fā)展。北京華遠的最大控股股東華遠集團也忍痛割愛，同意出讓控股權�；诟鞣N各樣的原因，華遠決定在大陸境外尋找一合適的合作伙伴做公司外資股東，以達到公司進一步融資的目的。
與此同時。香港華潤創(chuàng)業(yè)經過充分的論證和研究，決定將中國大陸作為其最佳投資區(qū)域。
香港華創(chuàng)自上市以來，經精心策劃的多元化經營，其在香港與中國大陸的業(yè)務都得到了充分的發(fā)展與壯大，香港華創(chuàng)的驚世表現(xiàn)不但使它在香港股市身份不凡，而且日益成為華潤集團開展融資與投資業(yè)務的主要支柱。為進一步加強香港華創(chuàng)的融資與投資功能，華潤集團仍不斷地挑選潛質優(yōu)秀的資產注入華潤創(chuàng)業(yè)，在為香港華創(chuàng)奠定堅實資產儲備的同時，也為華潤創(chuàng)業(yè)分散資產風險、多元化經營、在保證資產安全性的前提下獲取盡可能高的優(yōu)厚回報提出了要求，為能夠盡快地涉足大陸內地的高收益、高新產業(yè)，香港華創(chuàng)制定了周密的大陸投資計劃。對于當時迅速發(fā)展的大陸房地產業(yè)、香港華創(chuàng)已密切關注。因預見到大陸房地產業(yè)豐厚的獲利前景，香港華創(chuàng)采用間接購并的方式進入大陸市場便是其分散經營風險、獲取潛在市場利潤的一個重要步驟。
二、購并的經過
1994年11月，香港華創(chuàng)連同香港太陽世界、美國國泰財富共同出資，在英屬維爾京群島注冊堅實發(fā)展有限公司(香港華創(chuàng)為堅實發(fā)展公司的最大股東)，準備投資入股北京華遠�？紤]到北京華遠并購后進一步用資的要求，方便堅實公司在港上市的需求，華遠集團同意堅實公司占有北京華遠52％的股份(香港法律規(guī)定，母公司若以子公司的業(yè)績上市，必須擁有子公司51％以上的股份)。
同月，堅實公司與北京華遠簽定了認購北京華遠股份并將公司轉為中外合資公司的合同，外方以公司每股凈資產1.613元為認購價，認購北京華遠40625萬股外資普通股。并成立了中外合資華遠股份有限公司，注冊資本78125萬元，全部資本為78125萬股，其中堅實發(fā)展有限公司占有52％股份，原控股股東、華遠集團公司股份份額降到16．8％、國內股東合計占有48％股權，購并后公司凈資產增至129000萬元，公司總資產超過260000萬元。
購并后的公司實行董事會領導下的總經理負責制，公司結構完全符合現(xiàn)代企業(yè)制度的要求。雙方經過協(xié)商，在以穩(wěn)定華遠經營班子的前提下，設董事會董事l1名、外方6人，中方5名，外方基本不參與公司日常的經營管理，公司董事長總經理仍由購并前的北京華遠董事長總經理繼續(xù)擔任，除外方派駐一名財務總監(jiān)進行財務監(jiān)督外，公司的管理班子并未發(fā)生明顯變化。
三、購并后雙方的經濟效益及經營狀況
購并為北京華遠和香港華創(chuàng)都帶來了良好的經濟效益。
北京華遠購并前經營業(yè)績就很好，購并帶來了巨額資金，使北京華遠各項經濟指標都有了進一步的提高：1994年竣工面積16．5萬平方米，每股收益0．365元；1995年竣工面積32．9萬平方米，每股收益0．476元；1996年竣工面積達47萬平方米，每股受益0．53元。
香港華創(chuàng)1994年購并時投資約4400萬美元，1994年、1995年分得股息約1400萬元。豐厚的回報增加了其長期投資的信心。
1996年，北京華遠又經股東大會同意開經北京市體改委同意，按28％比例對全體股東配股，共21875萬股、每股售價2．85元。堅實公司因對北京華遠經營業(yè)績比較滿意，聯(lián)合其他股東，將1994、1995年分得股利約2100萬美元。并追加5400萬美元，認購其中的21874．72萬股。1996年10月，配股完畢，公司注冊資本擴大到10億元。股本10億元。凈資產22億元，堅實公司持股比例擴大到62．5％，中方股東持股合計約37．5％。
香港華創(chuàng)購并北京華遠后，對公司的經營狀況比較滿意，并未進行過任何整合，也未對公司原有的經營方針、戰(zhàn)略進行過任何調整。既保證了公司原有的經營決策體系、人事報酬制度，又保留了工作人員的業(yè)績考核與企業(yè)管理制度。故而在購并后，北京華遠仍然保留著購并前的經營特點：①土地資源儲備允裕；②產品多樣化；③經營方式靈活；④利潤來源多樣；⑤公司營運充滿效率。
對于此次購并，香港華創(chuàng)并購北京華遠、北京華遠吸收外資入股，實質上是華遠通過這種方式的巨額融資，并且為今后進一步融資打開了方便之門，是相當成功的。
四、寫在兼并之后
看過這一購并事件，留給我們的不應該僅僅是贊嘆，而更多的應該是思考：
1．兼并，對于兼并方和被兼并方而言，首先應考慮自己的需要，其次要看對方能否滿足這一需要、避免盲目貪大，這就需要有一個詳細的調查研究的過程。否則，不僅不能吃到餡餅，而且將落入陷阱。
2．要用長遠的戰(zhàn)略眼光看待兼并，走出被兼并不光彩的誤區(qū)。不必過分計較兼并還是被兼并，只要對企業(yè)發(fā)展有利，即使被兼并，也是必要的。北京華遠被兼并后，雖然不得不按比例同華潤分享利潤，但自己也獲得了較兼并前好得多的利潤，同時獲得了足夠的資金，可盡快將所儲備的土地建成樓盤，從而掌握先機，為整個企業(yè)的發(fā)展贏得了更為廣闊的前景。
3．北京華遠主動被香港華潤兼并從而尋求更大的發(fā)展空間的案例，應該為我國房地產業(yè)走出低谷，邁向規(guī)范化、規(guī)�；峁┮恍⿲氋F經驗和全新思路。